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Pfizer e Allergan, affare fatto. Accordo da 160 miliardi di dollari

Dopo le tante indiscrezioni dei giorni scorsi, adesso è ufficiale: Pfizer ha comprato Allergan per 160 miliardi di dollari, creando la più grande società farmaceutica al mondo per capitalizzazione di borsa.
Pfizer ha pagato $363.63 per ogni azione Allergan. La nuova società avrà vendite annue di oltre $60 miliardi.

Dopo le indiscrezioni dei giorni scorsi, adesso è ufficiale: Pfizer ha comprato Allergan per 160 miliardi di dollari, creando la più grande società farmaceutica al mondo per capitalizzazione di borsa.

Pfizer ha pagato $363.63  per ogni azione Allergan. Agli azionisti di Allergan, Pfizer pagherà 11,3 azioni proprie per ogni azione Allergan e una quota in contante che non supera il dieci per cento del valore totale della fusione. L’accordo riconosce ad Allergan un premio del 30% rispetto alla valutazione di borsa dello scorso 28 Ottobre.

La nuova società avrà vendite annue di $63,5 miliardi, $9 miliardi di spese annue in ricerca e sviluppo e 110mila dipendenti.

Il numero uno di Pfizer, il 62enne Ian Read, 62, sarà il Ceo della nuova società mentre Brent Saunders (45 anni), attuale Ceo di Allergan, avrà un ruolo di primo piano nella nuova societò,  focalizzato su operations e integrazione, con un posto nel consiglio di amministrazione.

"La fusione creerà un colosso farmaceutico globale, forte sulla ricerca, la scoperta e la produzione di più farmaci e terapie per più persone in tutto il mondo. Le attività di Allergan si allineano e potenziano quelle di Pfizer, creando attività sostenibili, innovative e consolidate, orientate verso la crescita", ha detto Ian Rean, presidente e amministratore delegato di Pfizer. Read resterà alla guida del nuovo gruppo, mentre il numero uno di Allergan Brent Saunders sarà direttore operativo. "E' un'operazione altamente strategica, che incrementa il valore e mette insieme di colossi in grado di cambiare in meglio la vita delle persone", ha detto Saunders.

COME FUNZIONERA’ LA FUSIONE TRA LE DUE AZIENDE?
Nel tentativo di eludere ogni possibilità politica di silurare l'accordo, l'operazione sarà strutturata come una fusione inversa, nella quale, formalmente, sarà Allergan ad acquisire Pfizer.
I termini della transazione prevedono che Pfizer e Allergan siano fuse in una nuova entità che prenderà il nome di Allergan plc, che sarà poi ribattezzata 'Pfizer plc (adesso la società si chiama Pfizer Inc).

Le azioni della nuova società saranno quotate a Wall Street con la sigla 'PFE' (come adesso). Alla chiusura della transazione, la società risultante dalla fusione manterrà la sede legale irlandese di Allergan. Pfizer plc avrà la sua sede operativa a livello mondiale a New York e i suoi principali uffici esecutivi in Irlanda.

CHI SARA’ PROPRIETARIO DELLA NUOVA SOCIETA’ ?
In seguito all'operazione, gli attuali azionisti di Pfizer deterranno circa il 56 per cento della nuova società mentre gli investitori Allergan possiederanno il 44 per cento. Questa suddivisione potenzialmente permette di eludere le norme idonee a vanificare offerte di inversione in cui gli azionisti statunitensi finiscono per possedere più del 60 per cento della società acquisita.

CHI GUIDERÀ L’AZIENDA?
Il consiglio di amministrazione  della nuova Pfizer avrà 15 direttori, tra cui tutti gli attuali 11 direttori di Pfizer e quattro provenienti da Allergan, tra cui Paul Bisaro, presidente esecutivo della società e architetto della trasformazione da un piccola società di generici (la Watson) a uno dei più grandi gruppi farmaceutici mondiali. Un altro direttore sarà Brent Saunders che si dice sia destinato a succedere a Ian Read.

UNO DEI MOTIVI DELL’ACCORDO: LA RIDUZIONE DELLE TASSE
Il quartier generale della nuova società, elemento molto attraente per Pfizer, sarà basato in Irlanda dove ha sede Allergan e, soprattutto, dove l’imposizione fiscale per le grandi corporation è molto più conveniente degli Usa.

L’inversione fiscale dovrebbe pressoché dimezzare l’imposizione fiscale di Pfizer, portandola da 25% al 12% con un risparmio annuo per il gigante americano stimabile in circa $2 miliardi.

Questi due miliardi corrispondono a circa 20-25 miliardi in valore attuale netto  (in inglese “ net present value”) e spiegano, almeno in parte, la enorme somma pagata da Pfizer. Con questa metodologia si definisce il valore attuale di una serie attesa di flussi di cassa futuri non solo sommandoli contabilmente ma attualizzandoli sulla base del tasso di rendimento atteso.

LE SINERGIE
Secondo quanto si legge nel comunicato diffuso oggi, la fusione di Pfizer e Allergan permetterà 2 miliardi di dollari in sinergie operative nei primi tre anni dopo la chiusura dell'accordo. Sinergie significa quasi certamente chiusura di stabilimenti produttivi in eccesso e riorganizzazione delle risorse umane, ovvero riduzione dei posti di lavoro.

A ben vedere, 2 miliardi di risparmi di costi non sono nemmeno molti per società di questo calibro. Va però detto che specialmente in Pfizer negli ultimi 10 anni è stata attuata una profonda riorganizzazione del lavoro che sfrutta al massimo le potenzialità della office automation e nella quale si sono ridotti i livelli organizzativi e quindi anche i posti di lavoro intermedi. Insomma di inefficienze da togliere ne sono rimaste ben poche.

Basti pensare che dall’acquisizione di Wyeth si è passati da 130 mila posti di lavoro delle due aziende prese separatamente  nel 2009 ai 78 mila attuali (dati di chiusura del 2014). Adesso si sono aggiunti i 19mila dipendenti di Hospira e i circa 30mila di Allergan (una parte di essi andrà in Teva che di recente si è comprata tutto il settore dei generici di Allergan) e quindi di spazio per una organizzazione più efficiente ce n’è di sicuro.

CHI CI GUADAGNA DI SICURO
Alle banche di affari che hanno messo a puntro l'operazione (Guggenheim, Goldman Sachs, Centerview e Moelis), Pfizer dovrà pagare una somma compresa fra $120 e 150 milioni.
Secondo le stime dei consulenti che hanno lavorato all’operazione, i consiglieri di Allergan (Saunders in primis) si divideranno una torta di $160 - 200 milioni.

E ADESSO?
Intanto, bisognerà vedere le reazioni del Tesoro Usa e del Parlamento americano che potrebbero inventarsi nuove norme per rendere meno conveniente la fusione, anche se oramai i giochi sembrano fatti.

Saunders sarà responsabile della fusione che richiederà circa 9 mesi. Visto il suo ruolo strategico, dovranno stare in allerta coloro che lavorano nella ricerca e sviluppo di Pfizer perché in diverse occasioni, il manager di Allergan ha dichiarato che non ritiene economicamente conveniente la ricerca e sviluppo delle grandi società farmaceutiche, specie le prime fasi della ricerca.

Attualmente, Allergan investe il 7% del proprio budget in R&S, circa la metà delle altre grandi corporation farmaceutiche. Ma in quali progetti? Pochissimo nei progetti di discovery e invece quasi tutto negli studi di Fase III e Fase IV nei quali di solito si esplorano indicazioni aggiuntive dei farmaci già in commercio. Una strategia molto prudente, dunque. Oggi, in maniera conciliante, Sauders ha dichiarato che ci sono oltre 100 progetti di ricerca e sviluppo di Fase  II e III che serviranno a costruire una nuova grande realtà biofarmaceutica.

Poi ci sarà un periodo di transizione durante la quale Pfizer dovrà decidere se dividersi in due società o rimanere unita. La divisione in due è una opzione strategica a lungo discussa dentro e fuori Pfizer. Una delle società sarebbe dedicata ai farmaci a brevetto scaduto (o in procinto di perdere la copertura brevettuale) e l’altra ai farmaci innovativi. La parte dedicata ai famaci a brevetto scaduto è stata recentemente irrobustita con l’acquisizione di Hospira. I brand invece con l’arrivo di Botox hanno trovato un sicuro campione.

La dead line per la decisione circa la eventuale divisione in due di Pfizer è stata fissata entro la fine del 2018. Magari prima di allora ci aspettano altre sorprese.

Danilo Magliano


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