Era nell'aria da qualche giorno, anche se gli analisti scommettevano che sarebbe stato Johnson & Johnson l'acquirente più probabile di Schering-Plough. Invece, con un colpo a sorpresa, Merck & Co. (in Italia e altri paesi nota come Merck Sharp & Dohme) ha annunciato la fusione con Schering-Plough, attraverso un accordo che vale 41,1 miliardi di dollari.

Con un fatturato di circa 47 miliardi di dollari la nuova società, che si chiamerà semplicemente Merck, sarà la seconda a livello mondiale, dopo la nuova Pfizer (Pfizer più Wyeth). Presidente e amministratore delegato della nuova società, neanche a dirlo, sarà  Richard Clark, attuale CEO di Merck and Co. L'acquisizione dovrebbe chiudersi entro la fine del 2009 e l'azionariato sarà  composto per il 68% dagli attuali azionisti di Merck and Co. e per il 32% da quelli di Schering-Plough.

L'accordo prevede che le azioni vengano pagate in parte in cash e in parte con un concambio in azioni della nuova società. Per ogni loro azione, gli azionisti di Schering-Plough riceveranno 0.5767 azioni della nuova società e $10.50 in contanti, per un valore totale di $23.61 dollari per azione, che rappresentano un premium price del 34% rispetto alla chiusura di borsa del 6 Marzo, prima dell'annuncio dell'accordo. Il premium price è stato giudicato ridotto rispetto alle aspettative degli analisti, che lo posizionavano intorno al 40%.
L'esborso di cassa sarà sostenuto per circa 8,9 miliardi di dollari da liquidità di Merck and Co. e da 8,5 miliardi da un finanziamento concesso da JPMorgan Chase & Co.

Merck ha fatto sapere che la maggior parte dei dipendenti di Schering-Plough manterranno il loro posto di lavoro ma è stato anche detto ritiene che a regime, dopo il 2012, la fusione porterà risparmi per circa 3,5 miliardi di dollari. Con cosa se non anche con una riduzione dei posti in sovrapposizione? Per ora, è stato deciso l'immediato blocco delle assunzioni.
Cosa acquisisce Merck? Un'azienda solida e risanata, con una pipeline di grande interesse rafforzata dalla recente acquisizione di Organon e costituita da 9 farmaci con grandi potenzialità già in fase III e altri 3 già sotto esame da parte degli enti regolatori. In tutto, vi sono 46 nuove entità chimiche in fase clinica e altre 29 in fase preclinica. Questi nuovi farmaci a regime potrebbero generare vendite fino a 6 miliardi di dollari l'anno.

Tra i farmaci di maggiore interesse, vi sono l'antiaggregante Thrombin Receptor Antagonist (TRA) già studiato in 13mila pazienti (il farmaco è sviluppato sia come monocomponente sia in associazione a clopidogrel, il cui brevetto scadrà nel 2011), l'anti epatite C boceprevir e l'anti artrititico golimumab che verrà commercializzato con il marchio Simponi.
L'anno prossimo l'azienda depositerà i dossier registrativi per l'anti infertilità corifollitropin alfa, per il contraccettivo Nomac/E2,  per l'anti HIV vicriviroc (antagonista dei corecettori CCR5, la stessa classe di maraviroc di Pfizer), per un antiallergico combinazione di formoterolo e mometasone, e per una nuova versione del contraccettivo Implanon.
Tra i prodotti in fase iniziale e di potenziale interesse, vi è l'anti Parkinson preladenant, un nuovo antagonista selettivo dei recettori dell'adenosina 2a, che ha da poco raggiunto l'end point primario in uno studio di fase II che ha arruolato 253 pazienti.

In un colpo, Merck ha quindi visto raddoppiare i farmaci in fase III, che passano da 9 a 18.
Oltre alla promettente pipeline, Merck deve aver ritenuto di grande interesse anche la forte presenza internazionale di Schering-Plough, perché l'azienda genera al di fuori degli Usa circa il 70% del proprio fatturato. Vista la spinta su generici e biosimilari decisa dall'amministrazione Obama, e la contemporanea probabile riduzione delle vendite dei farmaci brand, vendere all'estero per una multinazionale farmaceutica americana oggi è preferibile.

I problemi di Merck and co., che hanno poi portato alla decisione comunicata oggi, sono iniziati con la perdita di fatturato di Vytorin (-43% nel 2008 rispetto al 2007) e di Zetia (-33%) determinati dalla pubblicazione dei dati negativi dello studio Enhance.
Inoltre, entro 5 anni Merck and Co. vedrà scadere la copertura brevettuale per farmaci che oggi generano un fatturato di circa 8 miliardi di dollari. Dopo il rifiuto dell'approvazione di Cordaptive, il nuovo anticolesterolo di Merck and Co su cui erano riposte grandi aspettative, l'azienda aveva comunicato che avrebbe cercato una crescita attraverso l'acquisizione di qualche rivale e così ha fatto.
Merck and Co. aveva nel frattempo deciso anche un forte piano di ristrutturazione che entro la fine dell'anno in corso porterà alla perdita di 7.200 posti di lavoro.
Le due società hanno strutturato questo accordo come una fusione al contrario, nella quale tecnicamente sarà Schering-Plough l'azienda che rimane, pur con un nome diverso.
Ciò per evitare o per lo meno per minimizzare il rischio della perdita dei diritti su Remicade  perché l'accordo siglato diversi anni fa con Johnson & Johnson aveva  una clausola che prevedeva la perdita di ogni diritto su Remicade qualora Scheringh Plough fosse stata venduta. L'accordo si applica anche a Golimumab, il  promettente successore di Remicade.

Remicade, un farmaco biologico indicato per la cura dell'artrite reumatoide e di altre patologie a carattere immunitario, nel 2008 ha generato 2,19 miliardi di vendite per Schering-Plough, che ne detiene i diritti al di fuori degli Usa e per 3,75 miliardi per J&J che lo commercializza in Usa e per il quale è risultato il farmaco più venduto. Inoltre le due aziende avevano già siglato un accordo per suddividersi con le medesime regole le responsabilità (e i fatturati) anche del successore di Remicade che prende il nome di golimumab.

Era già da qualche giorno che i rumor di mercato davano per probabile l'acquisizione di Schering Plough. Oltre al buon andamento di borsa (+8% venerdì scorso) dell'azienda, anomalo nel contesto attuale, a far ritenere possibile un takeover era anche l'andamento delle opzioni di borsa denominate "call".  Le "call" sono le opzioni che danno il diritto di poter acquisire un'azione a un determinato prezzo, e si comperano quando si pensa che l'azione possa salire nel breve termine. Il contrario sono le "put", le opzioni a vendere a un prezzo predeterminato che sicomperano quando si pensa che il prezzo possa scendere.
Ebbene, nell'ultima settimana erano stati stipulati 8.079 contratti call verso soli 238 put, con un rapporto  call/put di 33.95.  In sostanza, vi era una netta maggioranza di operatori che si aspettava una crescita del valore delle azioni di SP, come in effetti è poi stato, e che quindi aveva stipulato contratti call.
Partendo proprio da questi dati, qualche analista ipotizza anche possibili insider trading.

Gli analisti però scommettevano che l'acquirente sarebbe stato Johnson & Johnson, la più grande società al mondo per i prodotti per la salute, con una capitalizzazione di 132,68 miliardi di dollari. I farmaci etici di J&J vengono sviluppati e commercializzati attraverso la divisione Janssen Cilag. Merck and co. in borsa valeva "soltanto" 47,93 miliardi di dollari ed era quindi considerata meno probabile come acquirente.

Per Fred Hassan, che ha iniziato la sua carriera in Pakistan nel 1970 come informatore medico e che adesso guida Schering-Plough, si tratta del terzo mega merger della sua carriera. Fu proprio lui a volere la fusione tra Pharmacia Upjohn e Monsanto, del valore di $37 miliardi, attraverso la quale nacque Pharmacia corporation e poi quello tra la stessa Pharmacia e Pfizer, del valore di $58 miliardi.
In una recente intervista al Wall Street Journal Hassan ha dichiarato di non avere altri hobby che il lavoro. Sorge allora spontanea una domanda: sarà per lui l'ultimo merger?